臣闻吏议逐客，窃以为过矣。昔穆公求士，西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来邳豹、公孙支于晋。此五子者，不产于秦，而穆公用之，并国二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富强，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举地千里，至今治强。惠王用张仪之计，拔三川之地，西并巴、蜀，北收上郡，南取汉中，包九夷，制鄢、郢，东据成皋之险，割膏腴之壤，遂散六国之纵，使之西面事秦，功施到今。昭王得范雎，废穰侯，逐华阳，强公室，杜私门，蚕食诸侯，使秦成帝业。此四君者，皆以客之功。由此观之，客何负于秦哉！向使四君却客而不内，疏士而不用，是使国无富利之实，而秦无强大之名也。

　　今陛下致昆山之玉，有随和之宝，垂明月之珠，服太阿之剑，乘纤离之马，建翠凤之旗，树灵鼍之鼓。此数宝者，秦不生一焉，而陛下说之，何也？必秦国之所生然后可，则是夜光之璧，不饰朝廷；犀象之器，不为玩好；郑、卫之女不充后宫，而骏良駃騠不实外厩，江南金锡不为用，西蜀丹青不为采。所以饰后宫，充下陈，娱心意，说耳目者，必出于秦然后可，则是宛珠之簪，傅玑之珥，阿缟之衣，锦绣之饰不进于前，而随俗雅化，佳冶窈窕，赵女不立于侧也。夫击瓮叩缶弹筝搏髀，而歌呼呜呜快耳者，真秦之声也；《郑》、《卫》、《桑间》，《韶》、《虞》、《武》、《象》者，异国之乐也。今弃击瓮叩缶而就《郑》、《卫》，退弹筝而取《昭》、《虞》，若是者何也？快意当前，适观而已矣。今取人则不然。不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。然则是所重者在乎色乐珠玉，而所轻者在乎人民也。此非所以跨海内、制诸侯之术也。

　　臣闻地广者粟多，国大者人众，兵强则士勇。是以泰山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能明其德。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝三王之所以无敌也。今乃弃黔首以资敌国，却宾客以业诸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所谓“借寇兵而赍盗粮”者也。夫物不产于秦，可宝者多；士不产于秦，而愿忠者众。今逐客以资敌国，损民以益雠，内自虚而外树怨于诸侯，求国无危，不可得也。(泰山 一作：太山)

心郁郁之忧思兮，独永叹乎增伤。

思蹇产之不释兮，曼遭夜之方长。

悲秋风之动容兮，何回极之浮浮。

数惟荪之多怒兮，伤余心之忧忧。

愿摇起而横奔兮，览民尤以自镇。

结微情以陈词兮，矫以遗夫美人。

昔君与我诚言兮，曰黄昏以为期。

羌中道而回畔兮，反既有此他志。

憍吾以其美好兮，览余以其修姱。

与余言而不信兮，盖为余而造怒。

愿承閒而自察兮，心震悼而不敢。

悲夷犹而冀进兮，心怛伤之憺憺。

兹历情以陈辞兮，荪详聋而不闻。

固切人之不媚兮，众果以我为患。

初吾所陈之耿著兮，岂至今其庸亡?

何独乐斯之謇謇兮?愿荪美之可光。

望三王以为像兮，指彭咸以为仪。

夫何极而不至兮，故远闻而难亏。

善不由外来兮，名不可以虚作。

孰无施而有报兮，孰不实而有获?

少歌曰：与美人抽思兮，并日夜而无正。

憍吾以其美好兮，敖朕辞而不听。

倡曰：有鸟自南兮，来集汉北。

好姱佳丽兮，牉独处此异域。

惸茕独而不群兮，又无良媒在其侧。

道卓远而日忘兮，愿自申而不得。

望北山而流涕兮，临流水而太息。

望孟夏之短夜兮，何晦明之若岁?

惟郢路之辽远兮，魂一夕而九逝。

曾不知路之曲直兮，南指月与列星。

愿径逝而未得兮，魂识路之营营。

何灵魂之信直兮，人之心不与吾心同!

理弱而媒不通兮，尚不知余之从容。

乱曰：长濑湍流，溯江潭兮。

狂顾南行，聊以娱心兮。

轸石崴嵬，蹇吾愿兮。

超回志度，行隐进兮。

低徊夷犹，宿北姑兮。

烦冤瞀容，实沛徂兮。

愁叹苦神，灵遥思兮。

路远处幽，又无行媒兮。

道思作颂，聊以自救兮。

忧心不遂，斯言谁告兮。

　　克者何？能也。何能也？能杀也。何以不言杀？见段之有徒众也。

　　段，郑伯弟也。何以知其为弟也？杀世子、母弟目君，以其目君知其为弟也。段，弟也，而弗谓弟；公子也，而弗谓公子。贬之也。段失子弟之道矣，贱段而甚郑伯也。何甚乎郑伯？甚郑伯之处心积虑成于杀也。

　　于鄢，远也，犹曰取之其母之怀之云尔，甚之也。

　　然则为郑伯者，宜奈何？缓追，逸贼，亲亲之道也。

成礼兮会鼓，传芭兮代舞；

姱女倡兮容与；

春兰兮秋菊，长无绝兮终古。

悲回风之摇蕙兮，心冤结而内伤；

物有微而陨性兮，声有隐而先倡。

夫何彭咸之造思兮，暨志介而不忘；

万变其情岂可盖兮，孰虚伪之可长？

鸟兽鸣以号群兮，草苴比而不芳；

鱼葺鳞以自别兮，蛟龙隐其文章。

故荼荠不同亩兮，兰芷幽而独芳；

惟佳人之永都兮，更统世以自贶。

眇远志之所及兮，怜浮云之相羊；

介眇志之所惑兮，窃赋诗之所明。

惟佳人之独怀兮，折若椒以自处；

曾歔欷之嗟嗟兮，独隐伏而思虑。

涕泣交而凄凄兮，思不眠以至曙；

终长夜之曼曼兮，掩此哀而不去。

寤从容以周流兮，聊逍遥以自恃；

伤太息之愍怜兮，气於邑而不可止。

纠思心以为纕兮，编愁苦以为膺。

折若木以弊光兮，随飘风之所仍。

存彷佛而不见兮，心踊跃其若汤；

抚佩衽以案志兮，超惘惘而遂行。

岁忽忽其若颓兮，时亦冉冉而将至；

薠蘅槁而节离兮，芳以歇而不比。

怜思心之不可惩兮，证此言之不可聊；

宁溘死而流亡兮，不忍此心之常愁。

孤子吟而抆泪兮，放子出而不还；

孰能思而不隐兮，照彭咸之所闲。

登石峦以远望兮，路眇眇之默默；

入景响之无声兮，闻省想而不可得。

愁郁郁之无快兮，居戚戚而不可解；

心鞿羁而不开兮，气缭转而自缔。

穆眇眇之无垠兮，莽芒芒之无仪；

声有隐而相感兮，物有纯而不可为。

邈漫漫之不可量兮，缥绵绵之不可纡；

愁悄悄之常悲兮，翩冥冥之不可娱；

凌大波而流风兮，托彭咸之所居。

上高岩之峭岸兮，处雌霓之标颠；

据青冥而摅虹兮，遂倏忽而扪天。

吸湛露之浮源兮，漱凝霜之雰雰；

依风穴以自息兮，忽倾寤以婵媛。

冯昆仑以瞰雾兮，隐岷山以清江；

惮涌湍之磕磕兮，听波声之汹汹。

纷容容之无经兮，罔芒芒之无纪；

轧洋洋之无从兮，驰委移之焉止？

漂翻翻其上下兮，翼遥遥其左右。

汜潏潏其前后兮，伴张驰之信期。

观炎气之相仍兮，窥烟液之所积；

悲霜雪之俱下席，听潮水之相击。

借光景以往来兮，施黄棘之枉策；

求介子之所存兮，见伯夷之放迹。

心调度而弗去兮，刻著志之无适。

曰:吾怨往昔之所冀兮，悼来者之惕惕；

浮江淮而入海兮，从子胥而自适。

望大河之洲渚兮，悲申徒之抗迹；

骤谏君而不听兮，任重石之何益?

心絓结而不解兮，思蹇产而不释。